發改辦財金〔2017〕730號

　　各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委：

　　爲貫徹落實《中共中央 國務院關於深化投融資體制改革的意見》(中發〔2016〕18號)、《國務院關於創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發〔2014〕60號)、《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關於在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》(國辦發〔2015〕42號)等文件精神，創新融資機制，拓寬政府和社會資本合作(PPP)項目融資渠道，引導社會資本投資於PPP項目建設，擴大公共產品和服務供給，積極發揮企業債券融資對PPP項目建設的支持作用，現將我委制定的《政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發行指引》印發你們，請認真貫徹執行。

　　附件：政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發行指引

　　國家發展改革委辦公廳

　　2017年4月25日

　　附件

　　政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發行指引

　　爲貫徹落實《中共中央 國務院關於深化投融資體制改革的意見》、《國務院關於創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》、《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關於在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》等文件精神，創新投融資機制，拓寬政府和社會資本合作(PPP)項目融資渠道，擴大公共產品和服務供給，根據《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》，制定本指引。

　　一、適用範圍和支持重點

　　政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券(以下簡稱“PPP項目專項債券”)是指，由PPP項目公司或社會資本方發行，募集資金主要用於以特許經營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業債券。現階段支持重點爲：能源、交通運輸、水利、環境保護、農業、林業、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等傳統基礎設施和公共服務領域的項目。

　　二、發行條件

　　(一)發行PPP項目專項債券募集的資金，可用於PPP項目建設、運營，或償還已直接用於項目建設的銀行貸款。

　　(二)PPP項目專項債券應符合《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》和我委相關規範性文件的要求。其中，以項目收益債券形式發行PPP項目專項債券，原則上應符合我委印發的《項目收益債券管理暫行辦法》的要求。

　　(三)PPP項目運作應規範、透明，已履行審批、覈準、備案手續和實施方案審查程序。鼓勵聘請具有相應行業甲級資質的中介機構爲項目編制可行性研究報告。

　　(四)應建立以PPP項目合同爲核心的合同體系，相關合同文件應合法、規範、有效，包含股東持股比例、項目運營收益來源和標準(包括但不限於項目運營收入、運營成本、財政補貼、稅收優惠、提前終止補償等)、項目風險分擔模式等內容。

　　(五)PPP項目應能夠產生持續穩定的收入和現金流，項目收益優先用於償還債券本息。來源於政府付費和財政補貼的項目收益應按規定納入中期財政規劃和年度財政預算。

　　(六)傳統基礎設施領域的PPP項目應納入傳統基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目庫。

　　三、審覈要求

　　(一)在相關手續齊備、償債措施完善的基礎上，PPP項目專項債券比照我委“加快和簡化審覈類”債券審覈程序，提高審覈效率。

　　(二)在償債保障措施完善的情況下，允許企業使用不超過50%的債券募集資金用於補充營運資金(以項目收益債券形式發行PPP項目專項債券除外)。

　　(三)主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發行主體申請發行PPP項目專項債券，可適當調整企業債券現行審覈政策要求：

　　1、覈定發債規模時不考察非金融企業債務融資工具的規模。

　　2、發行人可根據實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式。

　　3、以項目收益債券形式申請發行PPP項目專項債券，可不設置差額補償機制，但應明確項目建設期利息償付資金來源，並提供相應法律文件。

　　(四)鼓勵上市公司及其子公司發行PPP項目專項債券。

　　(五)PPP項目專項債券發行人可根據項目資金迴流的具體情況科學設計債券發行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式，債券存續期不得超過PPP項目合作期限。

　　(六)PPP項目專項債券批覆文件有效期不超過2年。債券發行時發行人自身條件和PPP項目基本情況應當未發生可能影響償債能力的重大不利變化。

　　四、信息披露和投資者保護

　　(一)PPP項目專項債券信息披露要求

　　1、發行人和主承銷商應在債券發行前，按要求對項目實施方案、PPP項目合同、項目入庫情況、建設運營情況及本期債券可能存在的風險等事項進行充分披露。

　　2、發行人和主承銷商應在債券存續期內，定期(原則上每個計息年度不少於兩次)在中國債券信息網等相關媒體上公告或向投資者通報項目建設進度、項目合同履約情況、運營服務績效評價結果等信息。

　　3、債券存續期內，項目建設、運營情況發生重大變化或發行人發生對投資者有重大影響的事項，應按照規定或約定履行程序，並及時公告或通報。

　　(二)完善PPP項目專項債券投資者保護機制

　　1、發行人應在募集說明書中約定投資者保護機制(例如交叉違約條款、事先約束條款等)，明確發行人或PPP項目本身發生重大事項時的應對措施。

　　2、發行人應在募集說明書中約定加速到期條款，出現嚴重違約、不可抗力或PPP項目提前終止等可能損害投資者權益的重大不利情形時，經債券持有人大會討論通過後，可提前清償部分或全部債券本金。